四川科伦药业股份有限公司关于预计公司与科伦
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证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2019-023

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)概述

四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“科伦药业”)与江西科伦医疗器械制造有限公司(以下简称“科伦医械”)的关联交易是指本公司下属子公司与科伦医械发生的商品采购业务形成的日常关联交易。

公司预计2019年度与科伦医械发生的关联交易金额合计不超过76,000,000元,公司2018年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额40,919,431元。

公司关联企业四川科伦实业集团有限公司和公司董事刘思川先生为科伦医械控股股东,因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,科伦医械为公司关联法人。

2019年3月19日,公司召开第六届董事会第十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的议案》,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

(二)预计2019年度的关联交易类别和金额

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

(一)关联方基本情况

科伦医械成立于2010年12月,公司住所:江西省宜春市袁州区医药工业园。注册资本为5,000万元人民币 ,法定代表人:陈俊。经营范围为医疗器械生产、研发、销售;进出口贸易;劳保用品生产、销售;计算机网络系统工程及软件、硬件、网络系统集成,计算机配件、电子产品、电器产品、通信设备(不含大功率发射装置)的销售,电子设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)关联关系

公司关联企业四川科伦实业集团有限公司和公司董事刘思川先生为科伦医械股东。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,科伦医械为公司关联方。

(三)履约能力

科伦医械依法存续,且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的采购商品业务为关联交易。为充分发挥本公司的销售优势,本公司下属子公司采购科伦医械生产的注射器、输液器、留置针、采血管等产品,并将该产品销往市场,本公司下属子公司以市场价为基础采购科伦医械生产的产品。

本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的商品采购交易,属于公司正常经营商品采购,该采购严格遵守本公司关于商品采购的相关制度,在综合各方面因素评定的基础之上,公平、公允地进行交易。2019年,公司已严格按照采购业务内部控制流程与科伦医械签订商品采购协议,协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容;该等定价也以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司下属子公司向科伦医械采购商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需,符合公司的实际经营需要,有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则,不存在损害上市公司利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为,公司下属子公司需要与科伦医械发生采购注射器、输液器、留置针、采血管等产品的关联交易,公司下属子公司2019年度与科伦医械之间预计交易总额不超过7,600万元。上述关联交易有助于提升公司销售能力,促进公司产品丰富程度。我们认为公司前述关联交易的程序合法、定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况,同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

公司独立董事经认真核查后认为:2018年度,因公司市场前期准备时间延长及科伦医械厂房改造设备安装的影响,导致采购不及预期。上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要,能够增加公司营业收入。公司采购价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及股东利益,特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2019年3月21日

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